DCG · matières
UE 2 · Droit des affaires
Vous suivez la vie d’une société, de sa création à sa liquidation, vous comparez les formes sociétaires pour conseiller votre client et vous repérez les infractions du droit pénal des affaires.
Vous apprenez à faire face, comme collaborateur comptable débutant, aux situations juridiques des clients.
Vous accompagnez la vie des sociétés et des autres groupements, de la création à la liquidation.
Vous mesurez les risques juridiques et vous raisonnez de façon structurée sur des cas pratiques.
Cette UE prépare une poursuite d’études en DSCG.
Écrit de 3 h · 14 crédits · 150 h de cours
- Écrit de 3 h, coefficient 1, 14 crédits européens.
- Environ 150 heures d’enseignement sur les trois ans de préparation.
Les sources utiles au droit des affaires, en bref.
Sources du droit des affaires
- Sources limitées à celles utiles au programme
- Droit de l’Union européenne abordé par des exemples
Créer, faire vivre, transformer puis dissoudre une société.
Apprécier la validité du contrat de société (8 h)
- Définition du contrat de société
- Conditions générales : consentement, capacité, contenu
- Conditions spécifiques : article 1832 du code civil, affectio societatis
- Apports : transfert de propriété, démembrement, formalités
- Régime matrimonial et titres sociaux
- Capital social
- Nullité non rétroactive et société de fait
Acquérir la personnalité juridique (10 h)
- Constitution, immatriculation et publicité
- Société en formation et reprise des actes
- Dénomination, siège, nationalité, durée, objet, capital, patrimoine
- Capacité de la société
- Responsabilités civile, pénale et fiscale
- Intérêt social (article 1833, alinéa 2, du code civil)
- Société créée de fait et société en participation
Accompagner le fonctionnement de la société (16 h)
- Mandat social, représentant légal, dirigeant de fait
- Statut social du dirigeant : assimilé salarié ou travailleur non salarié
- Nomination, cessation, rémunération, pouvoirs, responsabilités
- Droits politiques et droits financiers des associés
- Bénéfice distribuable ; cession et transmission des titres
- Obligation aux dettes et contribution aux pertes
- Abus de majorité et abus de minorité
- Commissaire aux comptes : nomination, missions, responsabilités
Adapter la forme sociétaire aux demandes du client (6 h)
- Décision de transformation
- Commissaire à la transformation : désignation et rapport
- Effets sur la personnalité juridique
- Effets sur les contrats et le mandat du dirigeant
- Effets sur la responsabilité des associés
Accompagner la disparition de la société (8 h)
- Causes de la dissolution
- Étapes de la dissolution et de la liquidation
- Liquidateur : nomination, rôle, responsabilité civile
- Effets sur la personnalité morale, le mandat, les créanciers
- Boni et mali de liquidation
- Reprise des apports
Fonds de commerce, choix de la forme sociétaire et financement : le cœur de l’UE.
Identifier les règles de gestion d’un fonds de commerce (7 h)
- Fonds de commerce : notion et composition
- Bail commercial : champ d’application
- Déspécialisation
- Droit au renouvellement
- Révision du loyer
- Fin du bail commercial
Identifier la forme sociétaire adaptée à la situation du client (60 h)
- SNC, SA, SARL et SAS (et leurs formes unipersonnelles)
- Dirigeant : nomination, fin de mandat, rémunération, pouvoirs
- Cumul mandat social et contrat de travail ; cumul des mandats
- Droits des associés : alerte, questions, expertise de gestion
- Agrément, préemption, inaliénabilité, exclusion
- Conventions interdites, réglementées et libres
- Dépôt et publication des comptes
- Transformation et dissolution propres à chaque forme
- Société civile, SCM, SCP, SEL, GAEC, EARL, association, coopératives
- Conseil de la forme juridique la plus adaptée
Proposer des choix de financement adaptés au client (18 h)
- Actions, actions de préférence, parts sociales
- Augmentation de capital : apports nouveaux, réserves, créances
- Droit préférentiel de souscription et droit d’attribution
- Prime d’émission (sans calcul)
- Réduction de capital
- Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital
- Emprunt obligataire et masse des obligataires
- Intervention du commissaire aux comptes
- Comparaison juridique des opérations sur capital et de l’emprunt obligataire
Repérer une infraction d’affaires et savoir qui en répond.
Se repérer dans l’environnement pénal (5 h)
- Action publique et action civile
- Opportunité des poursuites
- Parquet et juge d’instruction
- Jugement, voies de recours, individualisation de la peine
- Procès équitable, présomption d’innocence, contradictoire
- Auteur (personne physique ou morale) et complice
Repérer les infractions dans une situation donnée (10 h)
- Abus de confiance et escroquerie
- Faux et usage de faux, recel
- Abus de biens et du crédit de la société
- Distribution de dividendes fictifs
- Comptes annuels ne donnant pas une image fidèle
- Majoration frauduleuse des apports en nature
- Infractions commises par le commissaire aux comptes
- Infractions commises envers le commissaire aux comptes
Ce que vous devez savoir faire le jour de l’épreuve.
- Vérifier la validité d’un contrat de société et tirer les conséquences d’une condition manquante.
- Accomplir les formalités d’immatriculation et mesurer les effets des actes conclus avant celle-ci.
- Analyser le rôle du dirigeant et des associés, et contrôler la conformité d’une décision à l’intérêt social.
- Conduire une transformation, une dissolution et une liquidation, et en apprécier les effets.
- Expliquer le fonctionnement d’un bail commercial.
- Conseiller la forme juridique la plus adaptée aux besoins du client.
- Comparer augmentation ou réduction de capital et emprunt obligataire.
- Identifier le responsable pénal et qualifier une infraction d’affaires.
Ce qui est fourni, ce qui n’est pas demandé, les points qui changent.
- Le fonds de commerce et le bail commercial, auparavant en UE 1, sont désormais traités ici.
- En droit pénal, vous n’avez à connaître ni les numéros d’articles ni le quantum des peines.
- Statut social du dirigeant : seule la qualification est attendue ; le contenu du régime relève de l’UE 3.
- Le rachat par la société de ses propres actions est traité en UE 10.
- Pactes d’associés, GIE et crowdfunding sont renvoyés à l’UE 1 du DSCG ; les sociétés cotées sont exclues.
- L’UE 1 (contrats, responsabilité civile, notion de commerçant) est un prérequis.
Sujets zéro, annales et rapports du jury.
- Le guide pédagogique officiel propose un sujet zéro de l’UE 2 avec des éléments de corrigé : guide pédagogique du DCG et sujets zéro (PDF).
- Les sujets des sessions 2020 à 2026 et les rapports du jury sont réunis sur notre page Annales et sujets d’examen.
Source : programme officiel du DCG applicable à partir de la session 2027, annexe 1 de l’arrêté du 4 août 2025 (p. 12 à 21) ; arrêté du 4 août 2025 (épreuves) ; Bulletin officiel de l’enseignement supérieur n° 32 du 28 août 2025. Les heures sont indicatives. Contenus reformulés par Scolnext ; page mise à jour le 13 octobre 2026.